国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度に基づく新株式発行 および自己株式処分に関するお知らせ

当社は、本日、以下のとおり、国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度（Long Term Incentive Plan）（以下「LTIP」）に基づき新株式発行および自己株式処分（以下「本自己株式処分等」）を行うことについて決定しましたので、お知らせします。

1. 処分等の概要

注: 本自己株式処分等に係る募集株式のうち一部についてのみ申込みが行われる場合、当社は新株式発行に優先して、当社の保有する自己株式を割り当てる予定です。なお、申込みの行われなかった当社普通株式については失権いたします。

2. 本自己株式処分等の目的および理由

当社は、2020年6月24日開催の取締役会において、国外の当社グループ従業員に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進め、さらに、リスクと報酬のバランスが適切に取れたインセンティブ報酬を付与することによって当社グループ幹部およびその他の従業員へのリテンション効果を高め、リスクを軽減しつつ当社の戦略を推進することを目的に、国外の当社グループ従業員に対し当社米国預託証券（American Depositary Share）（以下「当社ADS」）に基づくインセンティブ報酬を付与するLTIPを導入することを決議しております（※1）。

（※1）当社ADS1株は当社普通株式0.5株を表章します。

LTIPでは、譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Units、以下「RSUs」)とパフォーマンス・ストック・ユニット（Performance Stock Unit、以下「PSUs」）を用いて、一定の国外の当社グループ従業員に対して、譲渡制限付株式ユニット報酬（以下「RSU awards」）および業績連動株式ユニット報酬（以下「PSU awards」）を付与します。これらの報酬は、(i)当社が新たに発行もしくは処分する当社普通株式から転換された当社ADSもしくは取引市場にて購入された当社ADSまたは(ii)当社ADSの換価処分金相当額の金銭として交付または支給されます。RSU awardsは、継続勤務等の一定の要件の充足を条件として、3年間に亘り、毎年、付与したRSUsの3分の1ずつに相当する当社ADSを交付するものです（なお、付与対象者が帰責性のある事由により退職することとなった場合には、その権利を喪失します。ただし、死亡等の一定の事由が生じた場合には当社ADSの換価処分金相当額の金銭を一定の時期に支給します。PSU awardsについても同じです）。なお、RSUsは、各年付与日（毎年7月1日）後に入社その他の付与事由が生じた付与対象者を対象として各四半期の期初日にも付与され、当該RSUｓについても、各年付与日に付与したRSUsと同じ権利確定日が適用されます（権利確定条件としての継続勤務期間は、各RSUｓ付与日から権利確定日までとなります）。PSU awardsは、継続勤務等の一定の要件の充足を条件とすることに加え、3事業年度間の業績目標達成等の条件が課され、業績目標の達成度等に応じて算出される数の当社ADSを当該3事業年度の終了後に交付することとしております。また、PSUｓも、毎年付与し、本年７月１日に新たなPSUsの権利付与を行う予定です。なお、各年付与日後に入社その他の付与事由が生じた付与対象者を対象として随時権利付与が行われることがあります。

本自己株式処分等は、LTIPに基づき付与されたRSUsのうち2024年に権利確定するユニットの数、また、2021年に付与したPSUsのうち2023年度までの3事業年度間の業績目標達成度等に応じて2024年に権利確定するユニットの数にそれぞれに応じた当社普通株式の新株式発行および自己株式処分であり、割当予定先に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われます。

3. 払込金額の算定根拠およびその具体的内容

発行価額および処分価額は、恣意性を排除した価額とするため日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分等に係る決定をした日の前営業日（2024年6月10日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である4,241円としております。

本自己株式処分等に係る決定をした日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を採用することにしましたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、発行価額および処分価額として合理的であると考えたためです。

また、当該株価は、東京証券取引所における当該決定の直前1カ月間（2024年5月11日から2024年6月10日まで）の終値の平均値である4,159円（円未満切捨て）に101.97％（乖離率1.97％小数点第3位を四捨五入。以下同じです。）を乗じた額であり、同直前3カ月間（2024年3月11日から2024年6月10日まで）の終値の平均値である4,177円（円未満切捨て）に101.53％（乖離率1.53％）を乗じた額であり、同直前6カ月間（2023年12月11日から2024年6月10日まで）の終値の平均値である4,220円（円未満切捨て）に100.50％（乖離率0.50％）を乗じた額であります。

以上により、当該株価は、特に有利な発行価額および処分価額には該当しないものと判断いたしました。

留意事項

本公表文は、国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度に基づく新株式発行および自己株式処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却その他の処分の提案、案内、または勧誘のいずれかの一部を構成、表明、または形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。

武田薬品について

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