TiGenix社の発行済み株式、新株予約権証券および米国預託証券の任意の条件付株式公開買付け（2018年4月30日開始）について
TiGenix社の発行済み株式、新株予約権証券および米国預託証券の任意の条件付株式公開買付け（2018年4月30日開始）について
- 目論見書および意見表明書は2018年4月24日にベルギー金融サービス市場局（FSMA）により承認され、2018年4月27日発行予定
- 最初の公開買付け期間は2018年4月30日から2018年5月31日まで（延長される場合を除く）
武田薬品工業株式会社（本社：大阪市中央区、以下「武田薬品」）は、このたび、既に公表したTiGenix NV（ユーロネクスト・ブリュッセルおよび米国NASDAQ：TIG、以下「TiGenix社」）の武田薬品またはその子会社が未だ所有していない全ての発行済み普通株式（以下「普通株式」）、新株予約権証券（以下「新株予約権証券」）および米国預託証券（以下「米国預託証券」）の現金による任意の条件付株式公開買付け（以下「本公開買付け」）における最初の公開買付け期間を、普通株式1株当たり1.78ユーロ、米国預託証券1個当たり35.60ユーロ（支払いは米ドルの同等額）および新株予約権証券1個当たりの金額（権利行使価格および権利確定日により異なる）を取得価格として、2018年4月30日に開始しますのでお知らせします。本公開買付けは、2018年1月5日に武田薬品とTiGenix社が締結したオファー・サポート契約に基づいて実施されます。
本公開買付けは、（i）ベルギーの関係法令に基づく普通株式と新株予約権証券の保有者全てを対象とする買付け申し込み、および（ii）米国居住中の普通株式の保有者を対象とする米国の関係法令に基づく買付け申し込みと、居住地を問わず米国預託証券の保有者を対象とする買付け申し込みの2種類の申し込みにより実施されます。
本公開買付けの最初の公開買付け期間は、2018年4月30日に開始し、2018年5月31日16時（中央ヨーロッパ夏時間）に終了する予定ですが、延長される場合があります。最初の公開買付け期間の結果の公表は、2018年6月6日になる見込みです。最初の公開買付け期間中に有効に申し込まれ、取り消されなかった普通株式、新株予約権証券および米国預託証券に対する支払いは、現時点で2018年6月8日を予定していますが、ベルギーにおける本公開買付けと米国における本公開買付けにおける支払日が異なる可能性もあります。
武田薬品は、米国における本公開買付けに関するスケジュールTOによる公開買付け説明書を2018年4月30日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する予定です。TiGenix社は、Schedule 14D-9に関する勧誘書類・推奨書面をSECに提出する予定です。この書類において、TiGenix社の取締役会が、TiGenix社の米国預託証券の保有者（居住地を問いません）および米国居住中の普通株式の保有者が米国における本公開買付けを承諾しその米国預託証券および／または普通株式の米国における本公開買付けの申し込みに応じることを推奨する予定です。これらの提出書類には米国における本公開買付けに関する重要な情報が含まれておりますので、投資家の皆様および株主の皆様におかれましては、これらの書類を注意深くお読みいただきたく存じます。これらの書類は、提出後、SECのウエブサイト（www.sec.gov）にて無料で入手可能です。また武田薬品のウェブサイト（https://www.takeda.com/newsroom）でもご提供いたします。投資家および株主の皆様は、TiGenix社よりSECに提出されたSchedule 14D-9に関する勧誘書類・推奨書面その他文書のコピーをwww.tigenix.comより無料で入手可能です。さらに、スケジュールTO（本公開買付け申込みおよび関連する資料を含む）は、米国における本公開買付けの情報エージェントにご連絡をいただければ無料で入手可能です。
ベルギーにおける本公開買付けは、ベルギーの関係法令に従って実施されます。ベルギーにおける目論見書と意見表明書は、2018年4月24日にベルギー金融サービス市場局（以下「FSMA」）により承認されました。ベルギーにおける目論見書の提供開始および中でも特に最初の公開買付け期間の開始に関する公告が、2018年4月27日にDe Tijd紙およびL’Echo紙に掲載されます。目論見書（受諾書および意見表明書を含む）は、2018年4月27日以降、電話（+32 (0)2 433 41 13）にて無料で入手可能です。目論見書（受諾書および意見表明書を含む）の電子版も、BNP Paribas Fortis SA/NV www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer（フランス語・英語）およびwww.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen（オランダ語・英語）、武田薬品（https://www.takeda.com/newsroom）およびTiGenix社（http://tigenix.com/takeda-takeover-bid/）の各ウェブサイトで入手可能になります。目論見書は英語とオランダ語で提供されます。目論見書の要約のフランス語訳も提供されます。
普通株式、新株予約権証券および米国預託証券の保有者様は、最初の公開買付け期間中に、適用される目論見書またはスケジュールTOの公開買付け説明書に記載された説明事項に従って、証券の公開買付けに応じることができます。
米国の反トラスト法上のクリアランスを2018年2月23日に取得し、Alofisel（一般名：darvadstrocel、開発コード：Cx601）が欧州委員会からのEUでの製造販売承認を2018年3月23日に取得しましたので、本公開買付けの完了は、次の条件が全て成就することを前提条件としています。（i）本公開買付けの最初の公開買付け期間の終了時点において、武田薬品およびその関係会社が保有しているすべての普通株式、新株予約権証券および米国預託証券と合わせて、議決権を有しまたは議決権を取得することができるすべての普通株式、新株予約権証券および米国預託証券の85％以上（完全希薄化後ベース）についてベルギーおよび米国での公開買付けに対する申込みがあること、および（ii）2018年1月5日以降、事業等に重大な悪影響を及ぼす事由が発生しないこと。前記の前提条件は、武田薬品の利益のために設けられており、武田薬品は、これらの前提条件の全部または一部を放棄する権利を保有します。
＜TiGenix社について＞
TiGenix NV（ブリュッセル ユーロネクストおよびNASDAQ上場：TIG）は、同種異系すなわちドナー由来の幹細胞の基盤技術を用いた重篤な疾患に対する新薬の開発を行う先進的なバイオ医薬品企業です。
TiGenix社の有力製品であるAlofiselは、クローン病の重篤かつ予後不良の合併症である肛囲複雑瘻孔を対象に欧州で臨床第3相試験を実施し、良好な結果が得られました。また米国での生物学的製剤承認申請を目指し、2017年に国際共同臨床第3相試験を開始しました。TiGenix社は、消化器系疾患に注力するグローバル製薬企業である武田薬品とライセンス契約を締結し、本契約に基づき、武田薬品が米国外におけるAlofiselの肛囲複雑瘻孔に関する独占的開発・販売権を獲得しました。TiGenix社の2つ目の脂肪細胞由来のパイプラインであるCx611は、先進国における主要な死因である重症敗血症を対象として臨床第1/2相試験が実施されています。TiGenix社は、ベルギー ルーヴェンに本社を置き、スペインのマドリードおよび米国マサチューセッツ州ケンブリッジを中心に事業を展開しています。詳細についてはhttp://www.tigenix.comをご覧ください。
＜Alofiselについて＞
Alofiselは、同種異系（すなわちドナー由来）の脂肪由来幹細胞の薬剤であり、活動期/軽度活動期のクローン病に伴う、既存治療または生物学的製剤による治療を少なくとも1回以上実施したにも関わらず効果不十分な肛囲複雑瘻孔の治療薬です。クローン病は慢性の腸疾患であり、肛囲複雑瘻孔は重症かつ衰弱性のクローン病合併症です。
Alofiselは2009年に欧州委員会、2017年には米国食品医薬品局（FDA）よりオーファン指定を受けました。TiGenix社は、2015年に欧州においてAlofiselの臨床第3相試験（ADMIRE-CD試験）を終了しました。当該試験では、Alofisel投与群（50％、n＝107）は対照群（プラセボ、34％、n＝105）と比較し、主要評価項目である24週時点の複合寛解（ベースラインにおいて排膿中で、かつ本剤を投与された全ての二次口が指押しにも関わらず完全閉鎖し、さらにMRIで2cm超の膿瘍が確認されない状態と定義）の達成率が有意に優れ、主要評価項目を達成しました。（97.5％信頼区間[0.2-30.3]、p=0.024）。最も頻繁に報告された、治療下での有害事象は、直腸痛、肛門膿瘍、上咽頭炎でした。また、治療終了後52週および104週の時点のフォローアップ解析が行われ、52週時点でAlofiselの有効性および安全性プロファイルが維持されていたことが示されました。臨床第3相試験であるADMIRE-CD 試験の24週時点の成績は、2016年7月のLancet誌に掲載されました。
臨床試験計画評価（Special Protocol Assessment: SPA）を通じて米国食品医薬品局（FDA）と合意した試験プロトコールに基づき、2017年に米国での生物学的製剤承認申請に向けたAlofiselの国際共同臨床第3相試験（ADMIRE-CD II試験）が開始されました（clinicaltrials.gov; NCT03279081）。ADMIRE-CD Ⅱ試験は、クローン病に伴う肛囲複雑瘻孔に対するAlofiselの単回投与の有効性と安全性を検討するためにデザインされた、無作為化、二重盲検、プラセボ対照試験です。2016年7月、TiGenix社は、消化器系疾患に注力するグローバル製薬企業である武田薬品とライセンス契約を締結し、本契約に基づき、武田薬品が米国外におけるクローン病患者さんの肛囲複雑瘻孔に関するAlofiselの独占的開発・販売権を獲得しました。
＜将来見通しに関する情報＞
このプレスリリースには、将来見込まれるTiGenix社の業績および同社が事業を行っている市場に関する将来の見通しおよび見積り、ならびに本公開買付けの完了の見通しに関連する記載が含まれている可能性があります。これらの見通しと見積りには、本公開買付けのクロージング条件の充足、本取引が完了しない可能性、経済、業界、市場または政治状況全般の影響、及びTiGenix社によるSECへの届出（2018年4月12日に提出されたTiGenix社のForm 20-Fの「リスク要因」のセクションを含みます）や武田薬品が提出する公開買付書類、TiGenix社により提出される勧誘書類・推奨書面おいて言及されるその他のリスクや不確実性が含まれます。これらの見通し、予測および見積りは、「考える」「見込む」「予想される」「意図する」「計画する」「求める」「見積もる」「かもしれない」「だろう」および「継続する」などそれらと類似した表現により記載されます。およそ過去の事実でないすべての事項が、将来見通しに関する情報に含まれます。これらの見通し、予測および見積りは、その時点で合理的と考えられた既知および未知のリスク、不確実性およびその他の要因に関する様々な前提と評価に基づいていますが、結果的に正確である可能性も不正確である可能性もあります。実際の事象は予測困難であり、TiGenix社の支配が及ばない要因に依存する場合があります。そのため、TiGenix社の実際の成果、財政状態、業績、タイミングもしくは達成事項、または業界の動向は、最終的に、これらの見通し、予測および見積りが明示的または黙示的に示している将来の成果、業績または達成事項と大幅に異なったものになる可能性があります。こうした不確実性に照らして、これらの将来見通し、予測および見積りの正確さまたは公正さは表明されません。さらに、将来見通し、予測および見積りは、このプレスリリースの発行日現在のものとしてのみ示されます。武田薬品とTiGenix社は、ベルギー法上要求される範囲を除いて、これらの見通し、予測または見積りの基礎となったTiGenix社の予想の変化または事象、条件もしくは状況の変化を反映するようにこれらの将来見通し、予測または見積りを更新する義務を負いません。
このプレスリリースは、2007年4月1日付の公開買付けに関するベルギー法第31条および第33条の範囲内の声明となります。
＜目論見書と意見表明書＞
目論見書と意見表明書は、2018年4月24日にFSMAによって承認されています。意見表明書を含む目論見書は2018年4月27日以降、電話（+32 (0)2 433 41 13）にて入手可能です。目論見書（受諾書および意見表明書を含む）の電子版は
BNP Paribas Fortis SA/NV： www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer （フランス語・英語
www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen （オランダ語・英語）
武田薬品：https://www.takeda.com/newsroom/
TiGenix：http://tigenix.com/takeda-takeover-bid/
でも入手可能です。
＜留意事項＞
普通株式、新株予約権証券および米国預託証券の公開買付けは2018年4月30日に開始されます。このプレスリリースは、TiGenix社株式の買付申し入れを意味するものではなく、また、いかなる意味においても、売却勧誘を意味するものではありません。このプレスリリースまたは記載事項に関するいかなる情報も、当該情報に関して登録、認可その他の義務が存在し、または存在する可能性のある地域において、提供されることはありません。かかる制限に違反した場合には、財務関連法規違反にあたる可能性があります。武田薬品およびその関連会社は、当事者の如何にかかわらず、かかる制限に違反したことによるいかなる責任も明示的に否認いたします。
＜米国株主の皆様への重要な追加情報＞
普通株式、新株予約権証券、米国預託証券の公開買付けはまだ開始されていません。このプレスリリースは、情報開示目的であり、TiGenix社のあらゆる証券の買付けの申込みや売却の勧誘、推奨を意味するものではありません。
米国における公開買付けは、購入と関連資料の提供に基づいて行われています。武田薬品は、2018年4月30日にスケジュールTOによる公開買付け説明書をSECに提出する予定です。TiGenix社は、米国における公開買付けに関してSchedule 14D-9に関する勧誘書類・推奨書面をSECに提出する予定です。
米国預託証券保有者の皆様および株主の皆様が、米国における公開買付けへの参加を希望される場合には、米国における公開買付けに関する重要な情報が記載されていますので、武田薬品からSECに提出される関連書類を熟読いただきますようお願いいたします。同様に、TiGenix社からSECに提出されるSchedule 14D-9に関する勧誘書類・推奨書面も、重要な情報が含まれますので、熟読いただきますようお願いいたします。武田薬品とTiGenix社がこれらの書類およびその他の書類をSECに提出した後は、そのコピーがSECのウェブサイト（www.sec.gov）にて無料で入手可能になります。投資家の皆様および株主の皆様は、TiGenix社がSECに提出するSchedule 14D-9に関する勧誘書類・推奨書面およびその他の書類の無料の写しをwww.tigenix.comで入手することも可能です。スケジュールTO（公開買付けの申込みおよび関連資料を含む）とSchedule 14D-9（勧誘書類・推奨書面を含む）は、本公買付けの情報エージェントであるGeorgeson LLC（+1 866 391 6921）からも無料で入手可能です。TiGenix社は、公開買付けの申し込み、公開買付け申し込みに関するその他の関連文書および勧誘書類・推奨書面に加えて、報告書その他の情報もSECに提出します。SEC Public Reference Room（100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）にて、TiGenix社がSECに提出した報告書その他の情報を閲覧し、そのコピーを作成することができます。Public Reference Roomに関する詳細な情報につきましては、SEC（1-800-SEC-0330）にご連絡ください。TiGenix社のSECへの提出資料は、企業文書検索サービスやSECのウェブサイト（www.sec.gov）でも一般に提供されています。
以上