監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2016年6月29日開催予定の第140回定時株主総会に、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行するための「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

なお、本件に伴う役員人事につきましては、決定次第お知らせいたします。

記

１．監査等委員会設置会社への移行

（１）移行の目的

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図りつつ、業務執行にかかる意思決定のさらなる迅速化を実現し、これによりグローバルに事業を展開する世界の主要企業と遜色ない意思決定体制を整えることを目的として監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。

（２）移行の時期

2016年6月29日開催予定の第140回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。

 

２．監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更

（１）定款変更の目的

①監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等を行うとともに、機動的な意思決定および業務執行を行うことを可能とするため、取締役への権限委譲に関する変更案第24条を新設し、併せて相談役および顧問の委嘱について取締役会決議を必要とする旨定める現行定款第27条を削除するものであります。

②株主への利益還元を機動的に実施できるよう、自己株式の取得や剰余金の配当等の決定を取締役会決議により行うことを可能とする変更案第29条を新設するとともに、自己株式の取得および中間配当の決定に関して同条と重複する内容を定める現行定款第7条および第37条を削除し、現行定款第37条のうち中間配当の基準日に関する定めを変更案第30条第2項に移設するものであります。

③原則として、取締役会長が株主総会の議長となることを明確にするため、株主総会の招集権者および議長について定める現行定款第14条を変更するものであります。

④当社の社内取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の員数は今後も少数に留まると見込まれるため、副社長、専務取締役および常務取締役は当面置かないこととし、現行定款第24条第1項のうちこれらに関連する文言および同条第4項を削除するとともに、取締役会の運営の柔軟性を確保するため、取締役会の議長について定める同条第2項および第3項を変更するものであります。

⑤現行定款第24条第1項の変更に伴い、代表取締役の選定対象者を役付取締役に限定する現行定款第25条を変更するものであります。

⑥改正会社法により責任限定契約を締結することができる役員の範囲が拡大されたことに伴い、業務執行を行わない取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、また、継続的に有用な人材を確保するため、現行定款第26条第2項に定める責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更するものであります。

⑦現行定款第34条の削除後も、必要な期間、同条の規定による監査役の責任の減免が引き続き可能であることを明確にするため、附則を設けるものであります。

⑧上記変更に伴い、必要となる章の番号および表題ならびに条数の調整を行うものであります。

 

（２）定款変更の内容

変更の内容は別紙のとおりであります。

 

（３）日　程

定款変更のための株主総会開催日：2016年6月29日（予定）

定款変更の効力発生日 ：2016年6月29日（予定）

 

以上